ต่างชาติถือหุ้นเกิน 49% ทำได้ทางไหน เทียบใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว BOI และสนธิสัญญา
ทางเลือกที่ถูกกฎหมายเมื่อผู้ถือหุ้นต่างชาติต้องการถือหุ้นข้างมาก ทั้งใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว การส่งเสริมการลงทุน BOI และสิทธิตามสนธิสัญญา พร้อมสิ่งที่แต่ละทางต้องใช้
บริษัท ซูร่า แล็บส์ แอนด์ บิสซิเนส ฮับ จำกัด
กฎหมายไทยจำกัดธุรกิจบางประเภทไว้สำหรับคนไทย บริษัทที่ต่างชาติถือหุ้นเกินครึ่งจึงต้องหาฐานทางกฎหมายรองรับ ทางที่ใช้กันจริงมี 3 ทาง คือ ขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) กับกระทรวงพาณิชย์ ขอรับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ในกิจการที่อยู่ในบัญชีส่งเสริม หรือใช้สิทธิตามสนธิสัญญาที่ประเทศของผู้ลงทุนมีกับไทย เช่น สนธิสัญญาไทย-สหรัฐ การเลือกทางขึ้นกับประเภทกิจกรรม สัญชาติผู้ลงทุน และแผนการจ้างงาน เราไม่รับจัดหาผู้ถือหุ้นไทยแทน (nominee) เพราะผิดกฎหมาย
ตรวจทานเมื่อ 2026-09-15 โดยทีมบริการนิติบุคคลของ Zura Labs
- ธุรกิจที่ถูกจำกัด
- พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวกำหนดบัญชีธุรกิจที่ห้ามหรือต้องขออนุญาต ต้องตรวจกิจกรรมจริงของบริษัทเทียบบัญชีก่อนวางโครงสร้าง
- ทางที่ 1 — FBL
- ขออนุญาตเป็นรายกรณีกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ใช้เวลาพิจารณาตามคิวและดุลพินิจของคณะกรรมการ ไม่มีใครรับปากผลได้
- ทางที่ 2 — BOI
- ต้องเป็นกิจการที่อยู่ในบัญชีส่งเสริม และผ่านเงื่อนไขของประเภทกิจการนั้น มักมาพร้อมสิทธิด้านวีซ่าและใบอนุญาตทำงานที่คล่องกว่า
- ทางที่ 3 — สนธิสัญญา
- ใช้ได้เฉพาะนักลงทุนจากประเทศที่มีสนธิสัญญากับไทยและเฉพาะกิจกรรมที่สนธิสัญญาคุ้มครอง
- สิ่งที่ทุกทางมีเหมือนกัน
- ต้องอธิบายกิจกรรมจริง แหล่งเงินทุน และแผนการดำเนินงานให้ตรงกับเอกสารบริษัททุกฉบับ
- สิ่งที่เราไม่ทำ
- ไม่จัดหาผู้ถือหุ้นไทยเพื่อถือหุ้นแทน ไม่จัดโครงสร้างเพื่อเลี่ยงกฎหมาย และไม่รับปากว่าจะได้รับอนุญาต
ทำจริงเป็นลำดับอย่างไร
- 01
เขียนกิจกรรมจริงให้ชัดก่อน
ระบุว่าบริษัทจะขายอะไร ให้บริการใคร รับเงินจากที่ไหน และใครเป็นผู้ตัดสินใจ รายละเอียดนี้เป็นตัวกำหนดว่ากิจกรรมอยู่ในบัญชีจำกัดหรือไม่
- 02
ตรวจกิจกรรมเทียบบัญชีแนบท้าย
เทียบกับบัญชีหนึ่ง สอง สาม ของพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว บางกิจกรรมที่ดูคล้ายกันอยู่ต่างบัญชีและมีเงื่อนไขต่างกันมาก
- 03
เทียบสามทางด้วยเกณฑ์เดียวกัน
ดูความเหมาะสมของกิจกรรม สัญชาติผู้ลงทุน ทุนที่ต้องนำเข้า แผนการจ้างงาน ความต่อเนื่องของสิทธิ และภาระรายงานหลังได้รับอนุญาต
- 04
จัดโครงสร้างบริษัทให้สอดคล้อง
กำหนดสัดส่วนหุ้น อำนาจกรรมการ และวัตถุประสงค์ให้ตรงกับทางที่เลือก การแก้ภายหลังต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงและอาจกระทบคำขอที่ยื่นไว้
- 05
ยื่นคำขอพร้อมเอกสารสนับสนุน
เตรียมงบการเงินหรือหลักฐานฐานะของผู้ลงทุน แผนธุรกิจ สัญญาที่เกี่ยวข้อง และคำแปลรับรอง ยื่นตามช่องทางของหน่วยงานที่เลือก
- 06
วางแผนวีซ่าและใบอนุญาตทำงานต่อ
ลำดับที่ใช้ได้จริงคือ บริษัทและฐานทางกฎหมายก่อน แล้วจึงวีซ่าและใบอนุญาตทำงาน อย่าซื้อตั๋วหรือกำหนดวันเริ่มงานก่อนได้เอกสารตัวจริง
สาเหตุที่ทำให้ล่าช้าหรือถูกตีกลับ
ใช้ผู้ถือหุ้นไทยแทน
การให้คนไทยถือหุ้นแทนโดยไม่ได้ลงทุนจริงเป็นความผิดตามกฎหมาย และทำให้ทั้งบริษัทและผู้ถือหุ้นมีความรับผิด เราไม่รับงานลักษณะนี้
วัตถุประสงค์กว้างเกินกิจกรรมจริง
การใส่วัตถุประสงค์ครอบจักรวาลทำให้บริษัทดูเข้าข่ายกิจกรรมที่ถูกจำกัดโดยไม่จำเป็น และเพิ่มคำถามในขั้นพิจารณา
คาดหวังกำหนดเวลาที่แน่นอน
การพิจารณา FBL และ BOI ขึ้นกับคิวและดุลพินิจของคณะกรรมการ ผู้ให้บริการที่รับปากวันอนุมัติเป็นสัญญาณที่ควรระวัง
ลืมภาระหลังได้รับอนุญาต
ทั้ง BOI และ FBL มีเงื่อนไขและรายงานที่ต้องทำต่อเนื่อง หากไม่ทำตามอาจกระทบสิทธิที่ได้รับ
คำถามที่ลูกค้าถามบ่อยที่สุด
ต่างชาติถือหุ้น 100% ได้ไหม
ได้ในบางกิจกรรม เช่น กิจการที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI กิจกรรมที่ไม่อยู่ในบัญชีจำกัด หรือกรณีที่ได้รับใบอนุญาตหรือสิทธิตามสนธิสัญญา ต้องตรวจกิจกรรมเป็นรายกรณี
ถือหุ้น 49% ต้องขออนุญาตไหม
โดยทั่วไปบริษัทที่ต่างชาติถือไม่ถึงครึ่งไม่ถือเป็นคนต่างด้าวตามกฎหมายนี้ แต่ยังต้องดูโครงสร้างที่แท้จริง อำนาจควบคุม และกิจกรรมของบริษัท
BOI กับ FBL เลือกอะไรก่อน
ถ้ากิจกรรมอยู่ในบัญชีส่งเสริมของ BOI มักเริ่มพิจารณาทาง BOI ก่อน เพราะสิทธิด้านคนต่างชาติและใบอนุญาตทำงานมักคล่องกว่า ถ้าไม่เข้าเงื่อนไขจึงพิจารณา FBL
ต้องนำเงินเข้าไทยเท่าไร
ขึ้นกับทางที่เลือกและประเภทกิจการ กฎหมายกำหนดทุนขั้นต่ำต่างกันในแต่ละกรณี เราตรวจให้เป็นรายกรณีและไม่ประกาศตัวเลขรวมไว้ล่วงหน้า
เนื้อหานี้เป็นข้อมูลทั่วไปเพื่อการเตรียมตัว ไม่ใช่ความเห็นทางกฎหมายหรือบัญชีเฉพาะกรณี ค่าธรรมเนียมราชการ ระยะเวลา และเงื่อนไขเปลี่ยนแปลงได้ตามประกาศของหน่วยงาน เราตรวจทานเนื้อหาเป็นรอบและระบุวันที่ตรวจทานไว้ทุกหน้า